یک مهندس برق به اسم مایکل (بن افلک) که یکسری پروژه های فوق محرمانه را برای رئیس میلیادرش رتریک انجام می دهد با وی قرارداد بسته که در ازای دریافت حقوق بالا اجازه دهد تا حافظه اش پاک شود. پاک شدن حافظه او تنها منحصر به مدت زمانی است که بر روی هر پروژه کار می کند. اما یکبار رتریک به مایکل پیشنهاد می کند که در ازای دریافت یک چک حقوق بسیار بالا اجازه دهد اطلاعات سه سال حافظه او پاک شود. مایکل این پیشنهاد را می پذیرد اما در پایان کار پی می برد که دستمزد او را بالا کشیده اند و این در حالیست که حافظه سه سال اخیر خود را نیز از دست داده است و زندگی اش در نیز در خطر است. در چنین شرایطی، فقط دوست دختر او راشل (اما تورمن) بکمک او می آید تا حافظه اش را بازیابد .